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香港九龙网33504海南联合油脂科技发展股份有限公司第五届董事会2

发布日期:2021-06-09 09:09   来源:未知   阅读:

  香港九龙网33504。海南联合油脂科技发展股份有限公司第五届董事会2009年第十一次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第五届董事会2009年第十一次临时会议通知于2009年7月20日以传真和电子邮件的方式发出,会议于2009年7月22日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事8人,实际参加表决董事8人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议以记名投票方式表决通过了以下议案:

  一、董事会以同意8票,反对0票、弃权0票,审议通过了《关于批准<兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿方案>和拟签<兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议>的关联交易的议案》(《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿方案》和《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议》见附件—1),同意提交股东大会非关联股东审议;

  董事会认为,《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿方案》和《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议》的通过和实施,将对维护证券市场的稳定,对理清公司债权债务,对维护本公司和全体股东的利益,保证公司重组最终完成,保证公司生存和2009年盈利不退市,保证公司盈利能力和持续经营发展能力,都具有积极的作用,也将对公司的财务状况好转产生重大影响。

  为维护证券市场的稳定,为维护本公司和全体股东的利益,为确保公司重组最终完成,保证公司的生存,保证公司2009盈利不退市,在保证公司既得利益的前提下,董事会决定:

  1、同意兰州亚太工贸集团有限公司(下称兰州亚太)用资产和资金分期代偿债务的方案。

  2、同意授权公司经营班子,在公司股东大会审议通过本方案后,按《公司法》、债转股等相关规定和《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿方案》规定的时间和内容,完成《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议》的签订、债转股的股权过户和工商、税务等相关登记事宜;及时配备兰州同创嘉业房地产开发有限公司(下称兰州同创嘉业)的经营团队;及时开展兰州同创嘉业的经营活动和管理工作,保证和提高同创嘉业的经济效益。

  3、兰州亚太如在本公司股东大会审议通过本议案后的公告之日起的三个月时间内,仍不能履行偿还剩余债务,公司将按相关法规和《公司章程》的有关规定,起动“占用即冻结”的程序。

  因债务代偿方—兰州亚太为本公司的实际控制人和股东,故构成了关联交易。因此,公司董事会履行了关联交易审议程序。公司独立董事阎世春先生、任谓生先生、刘钊先生、蔡文浩先生对此议案进行了事前审核,都发表了同意的独立董事意见和同意提交股东大会审议的独立董事意见;董事安双荣先生、陈勇先生、周宏先生、胡志军先生都投了同意票。

  二、董事会以同意8票,反对0票、弃权0票,审议通过了《关于提名刘鹤年先生担任董事的议案》,同意提交股东大会审议;

  由于个人原因,公司董事蒋毅先生于2009年6月5日辞去董事职务,经公司股东推荐,提名刘鹤年先生为董事候选人(简历见附件—2),任期至第五届董事会任期届满。公司董事会提名委员会及独立董事已对刘鹤年先生的学历、职称、工作经历等基本情况进行了充分了解,认为其担任董事的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会同意将增补刘鹤年先生担任公司董事的议案提交股东大会审议。

  三、董事会以同意8票,反对0票、弃权0票,审议通过了《关于提名刘世诚先生担任董事的议案》,同意提交股东大会审议;

  由于个人原因,公司董事王建先生于2009年6月5日辞去董事职务,经公司股东推荐,提名刘世诚先生为董事候选人(简历见附件—3),公司董事会提名委员会及独立董事已对刘世诚先生的学历、职称、工作经历等基本情况进行了充分了解,认为其担任董事的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会同意将增补刘世诚先生担任公司董事的议案提交股东大会审议。

  四、董事会以同意8票,反对0票、弃权0票,审议通过了《关于修订<公司章程>相应条款的议案》,同意提交股东大会审议;

  为进一步完善《公司章程》,董事会同意对《公司章程》的部分条款进行修订(详见附件—4),董事会同意将该议案提交公司2009年第二次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》全文刊登在深交所巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  五、董事会以同意8票,反对0票、弃权0票,审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>相应条款的议案》,同意提交股东大会审议;

  董事会同意对《股东大会议事规则》部分条款进行修订(详见附件—5),董事会同意将该议案提交公司2009年第二次临时股东大会审议。修订后的《股东大会议事规则》全文刊登在深交所巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  六、董事会以同意8票,反对0票、弃权0票,审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉相应条款的议案》,同意提交股东大会审议;

  董事会同意对《董事会议事规则》部分条款进行修订(详见附件—6),董事会同意将该议案提交公司2009年第二次临时股东大会审议。修订后的《董事会议事规则》全文刊登在深交所巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  七、董事会以同意8票,反对0票、弃权0票,审议通过了《关于调整公司董事会各专门委员会组成人员的议案》;

  鉴于公司董事会和公司管理层、决策层人员发生了重大变化,为保证公司经营、管理和决策的正常、科学和民主;董事会同意相应调整董事会各专门委员会委员组成人员。调整后的董事会各专门委员会组成人员为:

  八、董事会以同意8票,反对0票、弃权0票,审议通过了《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》,同意提交股东大会审议。

  1、甲方是依照中华人民共和国法律设立并存续的一家在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司,股票代码:000691,作为债权人依法享有对乙方的债权;

  3、根据2009年4月2日,乙方与北京安捷联科技发展有限公司签订的《债务偿还协议》约定,乙方代为北京安捷联科技发展有限公司向甲方偿还经营性占用资金总计13175.807万元(大写:壹亿叁仟壹佰柒拾伍万捌仟零柒拾元整)及占用期间的利息;

  4、甲方于2009年5月21日召开的董事会和2009年6月12日召开的股东会,同意乙方代安捷联偿还上市公司经营性占用资金及资金占用费,同意乙方以现金或经甲方同意的并经有资质的机构审计、评估的等值的资产代为偿还。

  现乙方代为偿还债务的条件基本具备,甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规及《债务转让协议》之规定,双方本着公平的原则,经过充分协商签订本债务代偿协议书,以资共同恪守。

  除非有特别解释或说明,在本协议及本协议各方另行签署的其他相关文件中,下列用词有下述含义:

  3、转让债务:亦称原债务,指北京安捷联科技发展有限公司应偿还甲方的经营性占用资金13175.807万元人民币及占用期间的利息;

  4、剩余债权:指甲方对乙方的全部合法债权减去本次拟实施债转股的部分债权后的剩余部分,包括本金,利息等;

  6、兰州同创嘉业房地产开发有限公司:为乙方控股子公司,乙方持有95%股权,注册资金为8000万元;特指本次债转股完成后,甲方作为股东并控股的公司;以下简称“同创嘉业公司”。

  7、资产评估报告:是指本次乙方履行债务偿还义务而由双方共同选订具有相关资格的资产评估机构出具的同创嘉业公司的资产评估报告;

  8、评审基准日:指对同创嘉业公司帐面资产和负债进行评审的基准日期,即2009年6月30日。

  9、评估基准日:为对同创嘉业公司资产进行评估的基准日期,即2009年6月30日。

  根据甲方2008年度财务审计报告及乙方与北京安捷联科技发展有限公司(下称“北京安捷联”)签订的《债务偿还协议》约定,乙方应偿还甲方债务总计13175.807万元及占用期间的利息252.4656万元,两项合计:134,282,726.00元(大写:壹亿叁仟肆佰贰拾捌万贰仟柒佰贰拾陆元整)。(利息按银行同期存款利率计算,利息计算起止时间及金额表见附件1)

  第二条 甲方同意乙方以其持有第三方同创嘉业公司的部分股权转让及支付部分现金为对价偿还甲方债务;

  乙方股权转让的价格以其所对应持有的同创嘉业公司的净资产为根据,并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准(附件2)。

  第三条 根据上款所述的评估报告,乙方转让持有的同创嘉业公司95% 股权的总价款为人民币 11288.5万元整。甲方以对乙方10000 万元债权作为对价受让乙方持有的同创嘉业公司 84.156% 股权。

  第四条乙方有继续向甲方偿付剩余债权3428.2726万元的义务,该项义务在甲方股东大会通过本方案并公告之日起三个月内以支付现金或转让股权的方式履行;偿付以支付现金方式履行的,支付的现金将作为同创嘉业公司房地产项目启动资金来用于经营。

  第五条 乙方向甲方偿还的剩余债权在付讫现金或完成股权转让前,乙方向甲方支付同期银行存款利息。

  第六条如乙方在甲方股东大会审核通过后的公告之日起的三个月内,没有履行向甲方偿还剩余债权义务,甲方按相关规定,采取“占用及冻结”的司法程序。

  第七条 由甲、乙双方指定的审计、评估机构对同创嘉业公司的资产进行审计、评估,并指定评估、审计的基准日为 2009 年6月30日;

  同创嘉业公司的资产和权益明细以双方确认的评估报告和审计报告为依据,或经本协议双方书面认可为准。

  第八条 同创嘉业公司的净资产额及所有者权益将根据双方确认的资产评估确认结果进行相应的调整。

  本协议双方同意,同创嘉业公司自身承担债务的具体金额和明细以评估报告或审计报告为准,或经本协议各方书面认可为准。

  为保障同创嘉业公司现有业务的稳定运营与发展,甲方入主后将维持同创嘉业公司目前在岗员工的稳定。

  第十一条 本协议签署后、债转股完成日前,非经各方书面同意,乙方及乙方控股的同创嘉业公司不得为他人债务提供新的担保。

  第十二条若在本次资产审计报告外,乙方控股的同创嘉业公司仍有其他或有负债,包括但不限于对外提供担保、产品质量责任、产品售后服务责任、任何可能的行政处罚、待决法院判决或仲裁裁决义务等,由乙方直接承担此类责任;

  甲方有权签署和履行本协议;甲方承诺严格按照国家有关法律、法规的规定和有关债转股工作的规则办理本债转股事宜;

  有权处置本协议项下的所有相关资产及本次债转股的有关事项,有权签署和履行本协议;

  乙方控股的同创嘉业公司向甲方及中介机构提供的全部文件、资料均真实、准确、完整,并与原件相符;

  乙方控股的同创嘉业公司已向甲方真实完整地披露了所设置的抵押、质押或其他限制性权益,除经协议各方确认的外,该等资产在债转股完成前不存在其他抵押、质押和限制性权益;

  除已披露的情况外,乙方控股的同创嘉业公司未涉及可能影响其履行本协议义务的任何重大诉讼、仲裁事件、行政处罚或其他法律纠纷;

  1、本协议业已经甲方股东会审核通过后的七日内,经甲、乙双方确认并加盖公章,并由其法定代表人或授权代表签署;

  第十六条 因签署本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用,均由乙方承担。

  第十七条 若本次以债转股方式偿还债务因故未能最终完成,前款所列费用均由乙方承担。

  第十八条乙方承诺在甲方股东大会审核通过本债务代偿方案,经公告之日起三十日内办理完10000万元债转股的股权过户和工商、税务等相关登记事宜。

  第十九条 任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失,应负赔偿责任。

  第二十条在本协议第六章所列声明与保证中,任何一方所作声明与保证若被证明为不正确,并因此给其他方造成经济损失,则作出不正确声明与保证的一方应负责赔偿所蒙受的全部损失。

  第二十一条凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议,本协议各方应通过友好协商解决,友好协商未能解决争议时,向兰州市法院提起诉讼。

  第二十二条 对本协议的修改及对本协议未尽事宜,各方应另行协商订立补充协议。

  北京岳华德威资产评估有限公司资产评估报告书岳华德威评报字(2009)第173 号

  1、2008年5月20日海南联合油脂科技发展股份有限公司(股票代码000691,原名海南寰岛实业股份有限公司)与张家港保税区比尔国际贸易有限公司签署的3000吨棕榈油《购销合同》(合同编号:2008-ZL-05-20-2)而支付的货款3000万元人民币(大写:叁仟万元整);

  2、2008年6月26日海南联合油脂科技发展股份有限公司(股票代码000691,原名海南寰岛实业股份有限公司)与北京安捷联科技发展有限公司签署的8000吨棕榈油《产品购销合同》(合同编号:ACL-SD-20080626-01)而支付的货款8240万元人民币(大写:捌仟贰佰肆拾万元整);

  3、2008年9月2日海南联合油脂科技发展股份有限公司(股票代码000691,原名海南寰岛实业股份有限公司)与北京安捷联科技发展有限公司签署的6800吨棕榈油《产品购销合同》(合同编号:ACL-SD-20080902-01)而支付的部分货款1935.807万元人民币(大写:壹仟玖佰叁拾伍万捌仟零柒拾元整);

  以上货款共计: 13175.807万元(大写:壹亿叁仟壹佰柒拾伍万捌仟零柒拾元整)

  刘鹤年,男,1962年出生,大专学历,助理经济师,中共党员,1980年—1987年在兰州市皋兰县粮食局担任干部,1987年—1990年在兰州市皋兰县人大任职,1990年—2003年在兰州市皋兰县粮食局靖远粮库任粮库主任,2003年至今在甘肃百盛广告公司任策划总监。

  刘鹤年先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  刘世诚,男,1967年出生,本科学历,中共党员,1986年-1990年在甘肃省兰州市永登县甘露池中学担任教师,1990年-2002年在甘肃省兰州市永登县国土局担任科长,2002年5月至今在甘肃省兰州市永登县城市发展投资公司担任副总经理。

  截止目前,刘世诚先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  根据相关法律法规,为进一步完善公司章程,本公司拟对《公司章程》部分条款进行修改,具体修订内容如下:

  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律、法规、规范性文件,结合公司实际情况,特对《股东大会议事规则》进行修订、完善,具体修订《股东大会议事规则》内容如下:

  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律、法规、规范性文件,结合公司实际情况,特对《董事会议事规则》进行修订、完善,具体修订《董事会议事规则》内容如下:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、董事会认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

  现场召开时间为2009年8月14日(星期五),下午14:00,会期半天。

  通过交易系统投票的时间为:2009年8月14日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00

  通过互联网投票的时间为2009年8月13日(星期四)下午15:00~8月13日15:00

  本次会议将通过深圳证券交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。网络投票具体程序见附件-2。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决出现重复表决,以第一次表决结果为准。

  1、审议《关于批准<兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿方案>和拟签<兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议>的关联交易的议案》;

  其中第一项由参加本次公司股东大会的非关联股东表决;第五、六、七项议案由本次公司股东大会作出特别决议方能审议通过,即由出席本次公司股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  以上议案内容详见2009年6月30日、7月29日公司披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和深交所巨潮资讯网上的相关公告。

  1、截止2009年8月10日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。上述本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书(见附件-1)参加会议表决(被授权人不必为本公司股东)。

  出席本次公司股东大会的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证;委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证;法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传线:00-5:00);

  会上若有股东发言,请于2009年8月12日下午5:00前,将发言提纲提交公司董事会秘书处。

  兹委托先生(女士)代表我单位(个人)出席海南联合油脂科技发展股份有限公司于2009年8月14日召开的2009年第二次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下(请在相应表决意见栏目打“√”):

  (1)通过交易系统投票的时间为:2009年8月14日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00

  通过互联网投票的时间为2009年8月13日(星期四)下午15:00~8月13日15:00

  ①在议案项下报本次临时股东大会的议案序号,每一议案应以相应股数分别投票;如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  通过交易系统投票的时间为:2009年8月14日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00

  通过互联网投票的时间为2009年8月13日(星期四)下午15:00~8月13日15:00

  证券代码:000691 证券简称:*ST 联油 公告编号:2009-063

  关于批准《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿方案》和拟签《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议》的关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、2009年7月18日,本公司收到兰州亚太工贸集团有限公司(下称兰州亚太发来的《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿方案》(下称《债务代偿方案》)和《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议》(下称《债务代偿协议》)。

  2、根据《债务代偿方案》和《债务代偿协议》,兰州亚太按本公司2008年度财务审计报告数据,向本公司偿还债务总计13175.807万元和占用期间的利息252.4656万元,两项合计:134,282,726.00元(大写:壹亿叁仟肆佰贰拾捌万贰仟柒佰贰拾陆元整)。(利息按银行同期存款利率计算,利息计算起止时间及金额见下表):

  3、根据《债务代偿方案》和《债务代偿协议》,兰州亚太将采取以下形式向本公司代偿债务:

  (1)以其持有第三方兰州同创嘉业房地产开发公司(下称兰州同创嘉业)的部分股权转让及部分现金支付为对价偿还债务;

  (2)股权转让的价格以其所对应持有的兰州同创嘉业的净资产为根据,并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准。

  (3)根据上款所述的评估报告,兰州亚太转让持有的兰州同创嘉业95% 股权的总价款为人民币11288.5万元整。据此,本公司以对其10000 万元作为对价受让其持有的兰州同创嘉业 84.156% 股权。

  (4)兰州亚太继续向本公司偿付的剩余债权3428.2726万元,在本公司股东大会通过本方案并公告之日起三个月内以支付现金或转让股权的方式履行;偿付以支付现金方式履行的,支付的现金将作为兰州同创嘉业房地产项目启动资金来用于经营。

  (5)兰州亚太向本公司偿还的剩余债权在付讫现金或完成股权转让前,兰州亚太向本公司支付同期银行存款利息。

  (6)如兰州亚太在本公司股东大会审核通过后的公告之日起的三个月内,没有履行向本公司偿还剩余债权义务,本公司按相关规定,采取“占用及冻结”的程序。

  4、因债务代偿方—兰州亚太为本公司的实际控制人和股东,故构成了关联交易。

  5、2009年7月22日,本公司召开第五届董事会2009年第十一次临时会议,在履行关联交易审议程序后,审议通过了《关于批准<兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿方案>和拟签<兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议>的关联交易的议案》(详见2009年7月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和深圳证券交易所巨潮资讯网披露的相关公告),同意提交公司股东大会非关联股东审议表决,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

  6、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要报有关部门批准。

  10、经营范围:机械加工、铸造、建筑材料、家用电器、音响、汽车配件、农机配件、化工产品(不含危险品)、服装批发、零售、商务代理、电梯安装、维修。

  控股股东为兰州万通投资控股有限公司,注册资本:人民币50,000,000 元,法定代表人:梁德根,注册地址:兰州市城关区张掖路219 号 ,成立日期:2008 年12 月18日,营业执照号码:(1-1),税务登记证号码:,经营范围:股权投资、并购重组、企业托管及能源投资、矿业投资、房地产投资、高新技术开发、农林种植(不含种苗)。

  朱全祖,男,1960年8月出生,本科学历,高级经济师,曾在甘肃省民航局任科员、处长,现任兰州亚太实业集团有限公司党委书记、董事长。

  (1)兰州万通投资控股有限公司,自然人朱全祖占80%的股权,自然人俞金花占20%的股权。

  (2)兰州亚太工贸集团有限公司,兰州万通投资控股有限公司占98%的股权,自然人俞金花占2%的股权。(详见兰州亚太于2009年4月17日在巨潮资讯网披露的《详式权益变动报告书》)。

  截止2009年6月30日,兰州亚太直接持有本公司有限售条件流通股11283817股,占本公司总股本的3.49%,为本公司的第三大股东。

  兰州亚太2008年度未经审计的财务报表显示:期末总资产为1570.63万元,负债总额为403.56万元,应收款总额为1388.04万元,或有事项涉及的总额为0.00元,净资产为1167.06万元,营业务收入为1303.55万元,营业利润为254.05万元,净利润为253.96万元,经营活动产生的现金流量为-285.81万元。2009年1-6月份经审计的财务报表显示:期末总资产为23648.51万元,负债总额为12818.26万元,应收款总额为1581.45万元,或有事项涉及的总额为0.00元,净资产为10830.25万元,营业务收入为195.60万元,营业务利润为-225.67万元,净利润为-235.5万元。

  兰州同创嘉业房地产开发有限公司(下称兰州同创嘉业),于2008年5月14日在兰州市工商行政管理局注册登记成立,注册资本人民币捌仟万元整,注册地址:为兰州市城关区中山路152-156号,经营期限:20年,经营范围:房地产开发,商品房销售,物业管理。该公司为兰州亚太的控股子公司(其中兰州亚太出资7600万元,占出资比例的95%;自然人俞金花出资400万元,占出资比例的5%)。

  兰州同创嘉业的主要资产是位于兰州市永登县城关镇大马坊占地面积45,919.80平方米的拟建的亚太玫瑰园的土地,土地容积率为3.18,土地出让的价格为2295.99万元,土地的征地费已缴付,该土地使用权于2008年12月11日通过出让的方式取得,见《国有土地使用权证》(永国用(2008)第032号)。该资产总额为存货净额,经审计,2009年6月30日较2008年底大幅增加的主要原因是本期以现金的方式支付了征地费(2295.99万元)和拆迁费(3220.92万元)等开发成本。亚太玫瑰园按规划将建成集商业住宅为一体的步行街,亚太玫瑰园未来将成为永登县城核心商业区,预计2009年8月份开发建设。该项目无人员安置事宜。兰州同创嘉业目前运营正常,不存在补缴税费问题,不存在任何有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在任何资产被查封、冻结等情况。(详见2009年6月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和深圳证券交易所巨潮资讯网披露的相关公告和2009年7月29日披露的《北京五联方圆会计师事务所有限责任公司审计报告》五联方圆审字<2009>05144号)。

  (1)审计机构:北京五联方圆会计师事务所有限公司,具有《企业法人营业执照》(注册号)、《执业证书》(京财会<2005>1833)和《会计师事务所证券期货相关业务许可证》(000041)。

  (2)审计报告:《北京五联方圆会计师事务所有限责任公司审计报告》(五联方圆审字<2009>05144号)。

  兰州同创嘉业2008年度未经审计的财务报表显示:期末总资产为4271.14万元,负债总额为2275.08万元,应收款总额为393.9万元,或有事项涉及的总额为0.00元,净资产为1916.06万元,营业务收入为0.00元,营业务利润为-3.94万元,净利润为-3.94万元,经营活动产生的现金流量为-1999.96万元。2009年1-6月份经审计的财务报表显示:期末总资产为9402.19万元,负债总额为1406.72万元,应收款总额为0.00元,或有事项涉及的总额为0.00元,净资产为7995.46万元,营业务收入为0.00元,营业务利润为-0.6万元,净利润为-0.6万元,经营活动产生的现金流量为-5999.98万元。

  2009年6月30日净资产较2008年12月31日大幅增加的原因,是由于2009年6月26日股东以现金方式增资6000万元。

  (1)评估机构:北京岳华德威资产评估有限公司,具有《企业法人营业执照》(540)、《资产评估资格证书》(京财会<2008>许可0137号)和《证券期货相关业务评估资格证书》(财企<2009>2号)。

  (2)评估报告:《兰州同创嘉业房地产开发有限公司股权转让项目资产评估书(岳华德威评报字<2009>第173号)》;

  (4)评估方法:在持续经营假设前提下所表现的股东全部权益的市场价值,采用成本法进行评估。

  于评估基准日,本次评估采用成本法对兰州同创嘉业股东全部权益价值进行评估。经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计后资产账面价值为9,402.19万元,负债为1,406.72万元,净资产为7,995.46万元。采用成本法确定的兰州同创嘉业股东全部权益评估价值为11,882.64万元,比审计后账面净资产增值3,887.18万元,增值率为48.62%。评估结果见下表:

  本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化,委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

  1、方案和协议已经本公司第五届董事会2009年第十一次临时会议审议通过,尚须提交本公司股东大会非关联股东审核表决。

  3、定价依据:本次转让价格以《兰州同创嘉业房地产开发有限公司股权转让项目资产评估书(岳华德威评报字<2009>第173号)》出据的净资产评估值为定价基准,商定兰州亚太首期以10000万元人民币的资产(土地,占兰州同创嘉业84.156%的股权),于本公司股东会审核通过后的七日内,经本公司和兰州亚太双方确认并加盖公章,由双方法定代表人或授权代表签署后,以债转股的方式代付给本公司10000万元资金,并在公告之日起三十日内办理完10000万元债转股的股权过户和工商、税务等相关登记事宜;兰州亚太向本公司偿付剩余债权的3428.2726万元,商定在本公司股东大会通过本方案并公告之日起三个月内以支付现金或转让股权的方式支付。

  4、兰州亚太向本公司办理完债转股的股权过户和工商、税务等相关登记事宜后,为保障兰州同创嘉业现有业务的稳定运营与发展,将维持兰州同创嘉业目前在岗员工的稳定。

  (1)本方案业已经本公司股东会审核通过后的七日内,经本公司和兰州亚太双方确认并加盖公章,并由双方法定代表人或授权代表签署;

  (2)本方案业已经兰州同创嘉业其它股东书面声明明确放弃股权优先购买权的。

  兰州亚太按本公司2008年度财务审计报告数据,应向本公司偿还债务总计为13175.807万元和占用期间的利息252.4656万元,两项合计共 134,282,726.00 元。

  1、首先,按《兰州同创嘉业房地产开发有限公司股权转让项目资产评估书(岳华德威评报字<2009>第173号)》出据的净资产评估值为定价基准,商定兰州亚太首期以10000万元人民币的资产(土地,占兰州同创嘉业84.156%的股权)以债转股的方式代付给本公司10000万元资金的目的,是改变公司无主营业务的严峻现状,尽快确定本公司的主营业务项目。其次,兰州亚太向本公司偿付剩余债权的3428.2726万元,商定在本公司股东大会通过本方案并公告之日起三个月内以支付现金或转让股权的方式履行,其中商定以现金偿付的目的,是为兰州同创嘉业房地产项目准备启动资金和首期开发建设费用。

  2、《债务代偿方案》和《债务代偿协议》的通过和实施,将对维护证券市场的稳定,对理清公司债权债务,对维护本公司和全体股东的利益,保证公司重组最终完成,改变公司无主营业务的严峻现状,尽快确定公司主营业务项目,保证公司生存和2009年盈利不退市,保证公司盈利能力和持续经营发展能力,都具有积极的作用,也将对公司的财务状况好转产生重大影响。

  为维护证券市场的稳定,为维护本公司和全体股东的利益,为确保公司重组最终完成,改变公司无主营业务的严峻现状,尽快确定公司主营业务项目,保证公司的生存,保证公司2009盈利不退市,在保证公司既得利益的前提下,董事会在履行关联交易审议程序后,审议通过了本次关联交易议案,同意提交本公司股东大会非关联股东审核表决。

  公司独立董事阎世春先生、任谓生先生、刘钊先生、蔡文浩先生对此议案进行了事前审核,都发表了同意的独立董事意见和同意提交股东大会审议的独立董事意见。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司第五届董事会2009年第十一次临时会议通知于2009年7月20日以传真和电子邮件的方式发出,会议于2009年7月22日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事8人,实际参加表决董事8人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议以记名投票方式表决通过了以下议案:一、董事会......